企业股权重组涉及纳税问题如何处理？

　　【来源】昌尧讲税
　　业务案例
　　A企业持有B企业80%的股权,B企业股本总额为5000万元,B企业主要资产体现为土地与房产,2017年6月,A企业将持有B企业80%的股权,以5000万元转让给C企业,C企业以货币资金支付对价.
　　那么,此次股权转涉及哪些税收,如何纳税?
　　涉税分析
　　税法定义:
　　股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更.股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式.
　　股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份,部分或全部转让给他人.
　　增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金.
　　一、增值税
　　股权重组不涉及增值税.
　　二、土地增值税
　　政策规定:
　　1、根据《土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）第二条的规定,转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人）,应当依照本条例缴纳土地增值税.
　　2、根据国税函〔2000〕687号文相关批复,鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权,且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物,经研究,对此应按土地增值税的规定征税
　　3、根据国税函[2009]387号文相关批复,鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后,于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续,同月25日即将股权进行了转让,且股权转让金额等同于房地产的评估值.
　　因此,我局认为这一行为实质上是房地产交易行为,应按规定征收土地增值税.
　　4、根据国税函〔2011〕415号文相关批复,关于"北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权,实质是房地产交易行为"的认定,应依照《土地增值税暂行条例》的规定,征收土地增值税.
　　地方法规:
　　1、根据湘地税财行便函[2015]3号文相关规定,对于控股股东以转让股权为名,实质转让房地产并取得了相应经济利益的,应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件,依法缴纳土地增值税.
　　纳税分析:
　　1、根据以上相关政策分析,虽然,土地增值税的缴纳是以转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,为土地增值税的纳税义务人.股权转让并未涉及土地使用权转让,但是,从相关具体业务批复及部分地方政策的执行来看,还是存在需要就土地及房产部分缴纳土地增值税的可能性;
　　2、如果企业想通过转让股权的方式来达到转让土地或房产的目的来规避土地增值税的缴纳,还是存在一定的涉税风险的,因此,在具体业务开展前一定要同当地税务部门沟通衔接好,以免滋生纳税风险.
　　三、契税
　　根据财税〔2015〕37号文第九条规定,在股权（股份）转让中,单位、个人承受公司股权（股份）,公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税.
　　四、印花税
　　政策规定:
　　根据《印花税暂行条例》,公司股权转让,适用产权转移书据0.05%的税率.
　　纳税分析:
　　A、C公司分别就股权转让缴纳印花税:5000×0.5‰=0.25万元
　　五、企业所得税
　　政策规定:
　　根据财税〔2009〕59号、财税[2014]109号文相关规定.
　　（一）企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失.
　　2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定.
　　3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变.
　　（二）股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定.
　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定.
　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变.
　　纳税分析:
　　1、本案例中,A公司转让B公司的股权,由于B公司的主要资产为土地与房产,因此,原价4000万元的股本以5000万元进行转让,如果股权转让价值低于公允价值,应以公允价值为计税基础;
　　2、C公司收购股A公司持有B公司的股权,全部以货币资金支付,因此,A公司企业所得税只能适用一般性税务处理;
　　3、如果本案例中股权转让价值符合公允价值,那么A企业应计算股权转让所得税为:5000万元﹣4000万元=1000万元.
　　六、个人所得税
　　政策规定:
　　根据国家税务总局公告2014年第67号第四条规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按"财产转让所得"缴纳个人所得税.
　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费.
　　纳税分析:
　　如果在股权转让中,转让的股权为个人股东所持有,那么,应按"财产转让所得"缴纳个人所得税.

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